การแปรสภาพห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัท


ผู้ประกอบการที่ไม่ได้จดทะเบียนบริษัทแต่จดเป็นห้างหุ้นส่วนแต่ได้รับความเชื่อถือจากลูกค้าย่อมมีส่วนผลักดันให้ธุรกิจมีความเจริญก้าวหน้า คู่ค้าทางธุรกิจก็อยากจะจำหน่าย สินค้าและพร้อมให้เครดิตในระยะยาว ที่สำคัญเมื่อต้องการขยายกิจการก็ต้องจดทะเบียนบริษัททำให้สามารถหาแหล่งเงินทุนได้ง่ายกว่า

รูปแบบกิจการที่ได้รับความเชื่อถือจากลูกค้าทั้งในและต่างประเทศส่วนใหญ่ จะเป็นการดำเนินธุรกิจในรูปแบบบริษัทจำกัด มากกว่าห้างหุ้นส่วนสามัญหรือห้างหุ้นส่วนจำกัด เนื่องจากลูกค้าจะให้ความไว้วางใจว่าบริษัทมีความมั่งคง อีกทั้งการดำเนินธุรกิจ ของผู้ประกอบการรายใหม่มักจะจัดตั้งเป็นบริษัท เพราะเห็นว่าบริษัทมีการจำกัดความรับผิดชอบของผู้เป็นหุ้นส่วนและกรรมการไว้ อย่างชัดเจน

ด้วยเหตุผลดังกล่าวทำให้มีผู้ประกอบการที่ดำเนินธุรกิจในรูปแบบของห้างหุ้นส่วน จำนวนไม่น้อย มีความประสงค์ที่จะเปลี่ยน แปลงหรือแปรสภาพเป็นบริษัท

หลักเกณฑ์การแปรสภาพจากห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัทนั้น เดิมผู้ประกอบการจะต้องทำการชำระบัญชีและจดทะเบียนเลิกห้างฯ เสียก่อน จึงจะสามารถจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทได้ และไม่อาจใช้ชื่อเดิมของห้างหุ้นส่วนเป็นชื่อของบริษัทที่จัดตั้งขึ้นใหม่ แต่ใน ปัจจุบันกฎหมายได้มีวิวัฒนาการเพื่ออำนวยความสะดวกในการแปรสภาพจากห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัทจำกัด โดยมีการแก้ไขเพิ่มเติม ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ว่าด้วยหุ้นส่วนบริษัท เพื่อให้สามารถแปรสภาพเป็นบริษัทได้โดยไม่ต้องเลิกห้างหุ้นส่วนก่อน และใช้ชื่อเดิมของห้างหุ้นส่วนได้ อันเป็นการรักษาชื่อเสียงทางการค้าของห้างหุ้นส่วนเดิมไว้ รวมทั้งช่วยลดขั้นตอนและค่าใช้จ่าย ของผู้ประกอบการด้วย

สำหรับขั้นตอนการดำเนินการจดทะเบียนแปรสภาพนั้น ห้างหุ้นส่วนต้องมีผู้เป็นหุ้นส่วนตั้งแต่ 3 คนขึ้นไป โดยหุ้นส่วนทุกคน ยินยอมร่วมกันทำบันทึกข้อตกลงแปรสภาพของห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัทจำกัด และหุ้นส่วนผู้จัดการต้องมีหนังสือแจ้งความยินยอมของ ผู้เป็นหุ้นส่วนให้นายทะเบียนทราบภายใน 14 วันนับแต่วันที่ผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนให้ความยินยอม นอกจากนี้จะต้องทำการประกาศ โฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อย 1 คราว และมีหนังสือบอกกล่าวไปยังเจ้าหนี้ให้ทราบเรื่องที่ห้างหุ้นส่วนจะแปรสภาพ เป็นบริษัทจำกัด เพื่อให้เจ้าหนี้ใช้สิทธิคัดค้านการแปรสภาพนั้น

หากพ้นกำหนด 30 วันนับแต่ที่ได้บอกกล่าวแล้ว ไม่มีผู้ใดคัดค้าน หุ้นส่วนผู้จัดการต้องจัดให้หุ้นส่วนทุกคนประชุมร่วมกัน เพื่อให้ยิยอมในการจัดทำหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับของบริษัท กำหนดทุนจดทะเบียน พร้อมทั้งแต่งตั้งกรรมการและผู้สอบบัญชี เป็นต้น เมื่อได้ดำเนินการตามมขั้นตอนข้างต้นแล้วหุ้นส่วนผู้จัดการจะต้องส่งมอบกิจการ รวมทั้งทรัพย์สิน บัญชี และเอกสารสำคัญ ต่างๆของห้างหุ้นส่วนให้แก่กรรมการบริษัท ภายใน 14 วัน โดยกรรมการของบริษัทมีหน้าที่เรียกให้ผู้ถือหุ้นชำระค่าหุ้นตามจำนวน หุ้นของตน จากนั้นกรรมการบริษัทต้องยื่นคำขอจดทะเบียนแปรสภาพห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัทจำกัดต่อนายทะเบียนภายใน 14 วันนับ แต่วันที่ได้รับชำระค่าหุ้นครบถ้วน หลังจากนายทะเบียนรับจดทะเบียนบริษัทแปรสภาพเป็นบริษัทจำกัดแล้ว ห้างหุ้นส่วนเดิมจะหมดสภาพ ของการเป็นห้างหุ้นส่วน และบริษัทที่จัดตั้งขึ้นใหม่ จะต้องมีชื่อ วัตถุประสงค์ ทุนจดทะเบียน จำนวนผู้ถือหุ้นไม่ให้แตกต่างไปจาก ห้างหุ้นส่วนเดิมได้จดทะเบียนไว้

อย่างไรก็ตามห้างหุ้นส่วนที่ได้แปรสภาพเป็นบริษัทจะต้องรับไปทั้งสิทธิและหน้าที่รวมทั้งความรับผิดในหนี้ของห้างหุ้นส่วน ที่เกิดขึ้นก่อนการแปรสภาพ ซึ่งเจ้าหนี้สามารถเรียกให้บริษัทชำระหนี้ก่อน หากไม่ได้รับชำระหนี้หรือได้ชำระหนี้ไม่ครบ ให้เจ้าหนี้ บังคับชำระเอาจากหุ้นส่วนที่จะต้องรับผิดในหนี้ขณะที่ยังมีสภาพเป็นห้างหุ้นส่วน

ในการยื่นจดทะเบียนแปรสภาพสามารถยื่นคำขอได้ที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้ากระทรางพาณิชย์ ถ้าสำนักงานแห่งใหม่ของบริษัท ตั้งอยู่ในเขตกรุงเทพมหานคร ให้ยื่นคำขอจดทะเบียนบริษัทได้ที่สำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกรุงเทพมหานคร และหากสำนักงานแห่งใหม่ตั้งอยู่ในเขตจังหวัดอื่นๆ ให้ยื่นคำขอจดทะเบียนได้ที่สำนักงานพัฒนาธุรกิจการค้าจังหวัด ที่ห้างหุ้นส่วนนั้นๆมีสำนักงานแห่งใหม่ตั้งอยู่ หรืออาจยื่นคำขอจดทะเบียนแปรสภาพทางอินเตอร์เนตก็ได้

ที่มา : SMEs Today  


เมื่อ: 28 พ.ค. 2555
2,751 ผู้ชม


Tags: สถานะนิติบุคคล แปรสภาพ คือ การแปรสภาพนิติบุคคล หนังสือยินยอม บันทึกข้อตกลงยินยอมให้แปรสภาพเป็นบริษัทจํากัด เปลี่ยน หจก เป็นบริษัท pantip ตัวอย่างงบการเงินแปรสภาพ แปรสภาพห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัทจํากัด งบ